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구분 |
법인 |
개인 |
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거래형태 |
개인법적 거래행위 |
단체법상의 행위 |
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법적절차 |
특별한 법적 절차가 요구되지 않음 |
일정한 법적 절차 (상법, 증권거래법 등) |
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재산이전방법 |
개별적인 승계(이전)(일부 제외 가능) |
포괄적인 승계(이전)(일부 제외 가능) |
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재산이전범위 |
포괄양도 (부분적인 양도는 영업양도가 아님) |
일괄양도 |
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주주의 지위 |
양도회사의 주주의 지위에 변동 없음
양도의 대가가 금전의 형태로 양도회사
또는 개인사업자에게 귀속 |
해산회사(피 합병법인)의 주주가 존속회사 (신설회사)에 수용
합병의 대가가 주식의 형태로 주주에게 귀속 |
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회사의 소멸여부 |
양도회사는 영업전부를 양도한 때에도
당연히 소멸되지 않음 |
해산회사(피 합병법인)는 청산절차 없이 소멸 |
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채무의 이전 |
당연히 이전되지 않고 별도의 채무인수
절차 필요 |
해산회사의 채무는 당연히 이전 |
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등기유무 |
영업양도등기 불필요 (각종 이전등기 필요) |
합병등기필요 (합병의 효력 발생 요건) |
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소송제기 |
무효 또는 취소는 민법에 따름 (민사소송) |
상법 상 합병무효의 소 제기가능 |
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당사자 |
제한이 없음(개인상인, 비상인) |
회사에 한정 | | |
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| 신문공고 |
⊙ 합병공고("갑"과 "을"의 관할 소재지 일간지에 각 회사 게재)
⊙ 주권제출공고 (1주당 금액이 틀린 경우 "갑"과 "을"의 관할 소재지 일간지에 각회사 게재)
* 최초 공고 일자로부터 30일 경과후 합병등기 가능함 | | |
| 합병등기 |
⊙ 합병계약서 작성
⊙ 합병등기 서류("갑"과 "을"의 공동준비서류)
1) 합병 계약서 각 1부
2) 주식수 과반수 이상 개인인감증명서 각2부
3) 주식수 과반수 이상 위임장에 개인인감도장 날인 각2부
4) 임원(이사) 과반수 이상 개인인감증명서 각2부
5) 임원(이사) 과반수 이상 위임장에 개인인감도장 날인 각2부
* 피합병 회사의 임원 사임이 필요한경우
- 개인인감증명서 1부 추가와 함께 사임서 각1부씩 별도 준비할 것
6) 법인등기부등본 / 법인인감증명서 각2부
7) 법인도장 / 이사감사 전원 막도장
8) 신문공고 증명서(합병공고문:신문원본) 각1부
9) 주권제출 공고문(1주당 금액이 틀릴 경우) 각1부
- 등기부등본에 기재된 공고신문에 공고할 것
10) 인감신고서(대표이사 해당) 각1부 | | |
| 건설공제조합 명의 개시 |
⊙ 업무이관 신청
*피합병 회사의 공제조합으로부터 합병후 존속법인의 공제조합으로 업무이관 신청할 것
⊙ 건설공제조합 명의개서 - 합병후 존속 법인의 공제조합에 신청할것 - 건설공제조합 명의개서 서류 * 명의개서 유형 : 흡수 합병 * 피합병회사, 합병후 존속법인 준비서류  피합병회사 준비서류 - 출자증권 명의 개서 청구서 - 채무인수증 - 인수채무내역 - 채무조서 - 합병공고문 합병신고수리공문 - 이사회 회의록 인증서 (합병계약 체결 관련) - 임시주주총회의사록 인증서 (합병계약 승인건) - 법인등기부 등본 (폐쇄등기) - 정관 - 법인인감증명서 합병후 존속 법인 준비서류 - 출자증권 명의 개서 청구서 - 채무인수증 - 인수채무내역 - 채무조서 - 합병공고문 - 합병신고수리공문 - 이사회 회의록 인증서(합병계약 체결 관련) - 임시주주총회의사록 인증서 (합병계약 승인건) - 법인등기부 등본 (폐쇄등기) - 정관 - 법인인감증명서 - 연대보증인 인감증명서 - 가입원(비건설업자인 경우) - 사업자 등록증 사본 - 수입인지 | | |
| 기술자 신고(건설 기술인 협회) |
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⊙ 피합병회사의 기술인력을 합병후 존속회사로 승계할 경우
-- 피합병회사로부터 퇴직신고 정리후 합병후 존속회사로 입사신고 정리할 것
⊙ 합병후 존속회사는 총기술인력이 명시된 기술자 보유증명서 2부 발급할 것
⊙ 기술인 협회 신고서류
- 토목공사업: 토목1급 포함 4인 이상
- 건축공사업: 건축1급 포함 3인 이상
1>자격수첩 및 경력수첩 사본 각1부
2>전근무지 퇴직증명서 원본 각1부
3> 이력서(자택 연락처 기재) 각1부
⊙ 시공능력 평가기준(기술자 1인당)
- 전문 건설업: 83,000,000원
- 기계설비 공사업: 67,800,000원
- 일반건설업: 139,580,000원 | | |
| 합병신고(면허 발급관청) |
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⊙ 피합병회사
- 합병등기부등본 1부
- 합병전등기부등본 1부
- 폐쇄등기부등본 1부
- 법인인감증명서 1부
- 건설업등록증 원본 / 건설업등록수첩 원본 / 법인도장
--합병후 존속업인으로 기재사항 변경(대표자/소재지/상호동)
⊙ 합병후 존속회사
- 합병등기부등본 1부
- 합병전등기부등본 1부
- 법인인감증명서 1부
- 건설업등록증 원본 / 건설업등록수첩 원본 / 법인도장 | | |
| 수시결산 검토 보고서 작성 및 회계감사 보고서 작성(회계사) |
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⊙ 총자산 60억 이상일 경우: 공인회계사 3인이상 회계법인의 회계감사 필요
⊙ 총자산 60억 미만일 경우: 공인회계사 1인의 회계감사 가능함
- 재무제표(전년도 1월~12월)
- 가결산서(합병월의 말일기준)
- 공제조합 출자 확인서
- 공제조합 대출잔액 확인서
- 채권, 채무 조회서(잔액이 남은 거래처 전부)
1> 매출채권(공사미수금)
2> 외상매입금
3> 미지급금
- 차량할부금 원리금 명세서
- 유가증권 명세서
- 고정자산 명세서
- 약속어음 명세서
- 기타 회계사가 요구하는 필요서류 일체 | | |
| P.Q및 적격기준 경영상태 평가조정(건설협회)>> 각 공사 금액 별로 |
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⊙ 유동비율
⊙ 부채비율
⊙ 매출액
⊙ 총자본 회전율
⊙ 3년간 기술개발비등 평점을 상향조정 받기위해 필요한 자료를 공인회계사에게 제출확인후 건설협회에 재산정 요청 가능함.
* 입찰 참가 자격 사전심사(P.Q)제도란?
국가 계약법 시행령 제13조 및 동 시행규칙 제23조의 규정에 따라 추정가격 100억원이상인 공사중 22개 공종에 해당되는 공사를 대상으로 하여 입찰전에 입찰자에 대한 입찰참가자격을 사전에 심사하여 동 기준에 부합되는 자에게 입찰참가자격을 부여하는 제도
(재경부 회계예규 P.Q 심사요령 및 조달청의 P.Q 심사 기준이 있음.) | | | | |
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